会社法上、委員会設置会社を選択するためには、最低２名の社外取締役が必要である。また、監査役設置会社の場合でも、特別取締役制度を採用するためには、少なくとも１名の社外取締役を選任しなければならない。
　特別取締役制度とは、取締役が６名以上いる会社において、３名以上の取締役をあらかじめ特別取締役に任命しておく制度である。会社が重要な財産を処分したり、多額の借財をする場合には、取締役会の承認が必要であるが、これら２つの事項については急を要することが多いため、特別取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成を得れば、取締役会の決議があったものとして扱われる仕組みだ。取締役の数が多い会社では、急いで取締役会を招集しようと思っても、なかなか定足数を確保できないことから、それに対処するために設けられた制度である。
　また、事前警告型買収防衛策の導入に際して、防衛策の発動の是非を評価するための第三者委員会のメンバーを、社外取締役として選任する動きもある。事前警告型の買収防衛策は、有事になって発行する新株予約権の適法性を高めるために、防衛策の導入時に株主総会の承認を得るのが一般的傾向となっている。議決権の3分の2以上の賛成票を集められるのであれば、定款変更を行うことも考えられるが、過半数の票集めで精一杯のときには、一工夫が必要となる。いわゆる宣言的決議という形で、法的根拠を持たない承認決議を行うことも考えられるが、防衛策の導入に伴う第三者委員会の設置を前提として、そのメンバーの候補者を社外取締役として選任する方法をとれば、過半数による選任決議をもって防衛策導入の承認決議とみることが可能となる。
　さらに、諸外国の証券取引所では、その上場規則の中で、経営者から独立した取締役（独立取締役という。必ずしも「社外」取締役である必要はないが・・・

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